.:: Spółki Rodzaje ::.

Jedną z form przedsiębiorstw prywatnych są spółki. Pod pojęciem spółki rozumiemy organizację gospodarczą zawiązaną na bazie umowy, której przedmiotem działania jest działalność gospodarczej a stronami jej wspólnicy – wnoszący określone wkłady oraz działających wspólnie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.
W praktyce spotykamy się z różnymi klasyfikacjami spółek, w zależności od przyjętych kryteriów klasyfikacyjnych.
Według kryterium źródła prawa regulującego powstanie oraz działalność spółki, dzielimy je na: spółki cywilne i spółki handlowe. Podział ten jest prawnie dokonany w ustawodawstwie polskim. W odniesieniu do spółek cywilnych – przepisami Kodeksu Cywilnego (art. 860- 875), a w odniesieniu do spółek handlowych – przepisami Kodeksu Handlowego (na mocy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 30.06.1934r.). W praktyce możemy spotkać się również ze spółką cichą .
Według kryterium podstawy ekonomicznej tworzenia i zakresu odpowiedzialności za zobowiązania spółki, dzielimy je na: spółki osobowe i spółki kapitałowe.
W polskiej rzeczywistości gospodarczej, przy połączeniu obu tych kryteriów oraz uwzględnieniu innych uregulowań prawnych można dokonać podziału spółek na:
osobowe (cywilne, jawne, komandytowe) ;
kapitałowe (z o.o.; akcyjne;) ;
spółki z udziałem podmiotów zagranicznych (joint ventures).

 

Spółki osobowe
Spółki osobowe to spółki opierające swoją działalność na osobistej pracy wspólników w przedsiębiorstwie, którzy również ponoszą pełną odpowiedzialność materialną za jej zobowiązania. Do jej założenia niezbędni są conajmniej dwaj wspólnicy oraz wniesione przez nich wkłady. Do spółek osobowych zalicza się : spółki cywilne, spółki jawne i spółki komandytowe.

 

Spółka cywilna
Spółka cywilna funkcjonuje w oparciu o przepisy prawa cywilnego. Nie posiada ona osobowości prawnej. Wspólnikami mogą zostać osoby fizyczne jak i prawne, na mocy umowy w której zobowiązują się do dążyć do osiągnięcia założonego celu gospodarczego przez działanie w określony sposób – zwłaszcza zaś przez wniesienie wkładu (pieniężnego, rzeczowego, świadczenia usług lub innych praw). Ich wspólny majątek jest wyodrębniony – co oznacza, że nie mogą oni samodzielnie nim rozporządzać. Podział tego majątku jest możliwy dopiero po zaprzestaniu działalności spółki. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie. Zwykle każdy z nich – chyba, że mocą umowy postanowiono inaczej – każdy z nich reprezentuje interesy spółki w takich granicach do jakich jest upoważniony.
Wspólnicy osiągają korzyści gospodarcze oraz udział w podziale zysku osiąganego przez spółkę, w wyniku realizacji gospodarczej celu spółki.
Rozpoczęcie działalności uwarunkowane jest: sporządzeniem umowy określającej cel działalności; czas jej trwania; rodzaj działalności; wysokość i rodzaj wykładów; udział wspólników w zyskach i stratach; sposób reprezentacji w kontaktach zewnętrznych; zgłoszeniem umowy w urzędzie skarbowym; zgłoszenie podmiotu do ewidencji działalności gospodarczej; uzyskanie numeru statystycznego REGON; zgłoszeniem obowiązku podatkowego w urzędzie skarbowym; zarejestrowaniem podmiotu w oddziale ZUS oraz założeniem konta bankowego.

 

Spółka jawna
Funkcjonowanie spółki jawnej jest uregulowane przepisami prawa handlowego, mimo że pod względem konstrukcji prawnej zbliżona jest do spółki cywilnej. Podstawą jej działania jest praca wspólników. Nie posiada ona osobowości prawnej. Posiada natomiast – zgodnie z przepisami prawa handlowego – uprawnienia pozwalające na: występowanie przed sądem jako strona i na zawieranie umów.
Spółka jawna ma wyodrębniony majątek, który stanowią pieniężne i niepieniężne wkłady wspólników. Udziałem może być również ich własna praca. Z reguły – chyba że umowa stanowi inaczej – każdy wspólnik ma prawo do takiego samego udziału w zyskach i stratach, bez względu na wartość wniesionego wkładu.
Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, wspólnicy odpowiadają bez ograniczenia, to jest całym majątkiem spółki oraz całym swoim majątkiem osobistym.
Każdy wspólnik ma również prawo reprezentować spółkę na zewnątrz i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Prowadzenie spółki z reguły jest powierzone jednemu lub kilku wspólnikom.
Wspólnicy aby rozpocząć działalność muszą określić w umowie zasady działania spółki; zgłosić umowę w urzędzie skarbowym; dokonać rejestracji w sądzie rejestrowym; uzyskać numer statystyczny REGON; zgłosić obowiązek podatkowy w urzędzie skarbowym; zarejestrować podmiot w oddziale ZUS oraz założyć konto bankowe.

 

Spółki komandytowe
Funkcjonowanie spółki komandytowej oparte jest na przepisach prawa handlowego. Jej istotą jest to, że część jej udziałowców – a przynajmniej jeden ze wspólników odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (tak samo jak w spółce osobowej), a pozostali wspólnicy jedynie do wysokości swojego wkładu kapitałowego (tak, jak w spółce kapitałowej).

 

Spółki kapitałowe
Spółki kapitałowe to spółki będące zgrupowaniem kapitału a nie osób. Są one spółkami prawa handlowego. Mają one osobowość prawną i swój odrębny interes różny od interesu wspólników. Charakteryzują się brakiem powiązania osobistej pracy wspólników. Wspólnicy są dostarczycielami kapitału, a ich ranga zależna jest od wagi (ilości) ich udziału z działalnością spółki. Ponoszą oni odpowiedzialność za zobowiązania spółki tylko do wysokości swoich udziałów, bez angażowania swego majątku. Nie ponoszą natomiast odpowiedzialności za zobowiązania wspólników wobec ich wierzycieli. Spółki kapitałowe dzielą się na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) i spółki akcyjne.

 

Spółki z o.o.
Spółki z o.o. funkcjonują w oparciu o uregulowania przepisami prawa handlowego. Posiada ona osobowość prawną. Tworzona jest przez jedną lub więcej osób dla realizacji celów gospodarczych. Wspólnikami mogą być podmioty posiadające zdolność do czynności prawnych. Do jej założenia wymagany jest mniejszy kapitał założycielski aniżeli do założenia spółki akcyjnej. Udziały założycielskie są trudno zbywalne, gdyż nie mogą być wystawione na okaziciela lub na zlecenie, co jednak zapewnia większą stabilność udziałowców.
Spółka odpowiada za swoje zobowiązania tylko własnym majątkiem, co oznacza, że ryzyko udziałowców ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów.
Powstanie spółki jest możliwe po dopełnieniu takich warunków jak: sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego; zarejestrowaniu spółki w sądzie rejestrowym; zgłoszenia spółki we właściwym ministerstwie; uzyskania koncesji – jeśli jest ona wymagana; uzyskaniu numeru statystyczny REGON; zgłoszenia obowiązku podatkowego w urzędzie skarbowym i zarejestrowania podmiotu w oddziale ZUS; założenia konta bankowego; zebrania kapitału zakładowego oraz ustanowienia władz spółki.
W umowie spółki określa się imiennie wspólników i wysokość wniesionych udziałów. W spółce z o.o. funkcjonują władze spółki obligatoryjne i fakultatywne. Władzę obligatoryjną stanowi zgromadzenie wspólników i zarząd. Natomiast władzę fakultatywną stanowi rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – jeśli występuje większa liczba wspólników (więcej niż 50 osób).

 

Spółki akcyjne
Spółki akcyjne funkcjonują w oparciu o regulacje prawa handlowego. Mają one osobowość prawną. Może być ona tworzona dla każdego celu dozwolonego prawnie, a nie tylko w celu działalności gospodarczej. Podstawą jej powstania jest kapitał akcyjny wniesiony przez wspólników w formie wkładów założycieli lub w formie subskrypcji.
Uczestnikami spółki akcyjnej są właściciele akcji. Mają oni prawo do udziału w zysku osiągniętym przez spółkę (dywidenda), ale nie są właścicielami spółki. Akcjonariusze mają prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo głosu. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Właściciele akcji nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki, tzn. że spółka odpowiada za swoje zobowiązania jedynie do wysokości swojego majątku.
Założyciele spółki (minimum trzech) opracowują statut spółki w formie aktu notarialnego. Spółka akcyjna, aby mogła rozpocząć swoją działalność winna spełnić warunki takie same jak dla spółki z o.o. od której zasadniczo różni się wysokością kapitału zakładowego.
Do władz spółki zalicza się: walne zgromadzenie akcjonariuszy, radę nadzorczą lub komisję rewizyjną oraz zarząd.
Ważną formą spółki akcyjnej jest korporacja, którą stanowi zbiór podmiotów gospodarczych (jednostek gospodarczych) które postanowiły wspólnie prowadzić działalność gospodarczą. Jest ona osobą prawną dysponującą prawem kupowania i sprzedawania, pobierania i udzielania pożyczek, pozywania i bycia pozwaną, przyjmowania do pracy i zwalniania z niej, wszystko we własnym imieniu.
Do jej zalet jako formy organizacji przedsięwzięć gospodarczych zaliczyć trzeba: fakt ponoszenia odpowiedzialności właścicieli korporacji, tylko za jej długi, tzn. w przypadku jej bankructwa tracą tylko zainwestowane pieniądze nie tracą własności osobistej; duża zdolność do gromadzenia kapitału, wynikająca z faktu ograniczonej odpowiedzialności właścicieli, zmniejszającego wyraźnie ryzyko inwestorów; nie wiązanie bezpośredniego życia korporacji z życiem jej właścicieli; prawa własności są bowiem ściśle oddzielane od odpowiedzialności kierownictwa, właściciele nie muszą przeznaczać swojego czasu na prowadzenie działalności gospodarczej, aby otrzymać przychody z własności; oraz – możliwość swobodnego przenoszenia prawa własności między kupujących a sprzedających, poprzez zorganizowanie rynku papierów wartościowych. Do ujemnych stron korporacji zaliczyć trzeba zaś przede wszystkim: trudności związane z jej utworzeniem, które wymagają akceptacji odpowiednich władz; oraz mniej korzystne opodatkowanie.

 

Spółki joint ventures
Spółka joint ventures to spółka z udziałem podmiotu zagranicznego, działająca na zasadzie wspólnych przedsięwzięć. Prowadzi ona działalność gospodarczą w zakresie: produkcji towarów, budownictwa, handlu i usług. Przyjmuje postać spółek prawa handlowego w formie kapitałowej, to jest jako spółka z o.o. lub spółka akcyjna.

 

Spółdzielnie
Przedsiębiorstwa spółdzielcze, to samorządne dobrowolne zrzeszenie o nieograniczonej liczbie członków, działające dla dobra swoich członków i zaspokojenia ich potrzeb. Prowadzą one obok działalności gospodarczej – będącej podstawowym kierunkiem działalności także działalność kulturalno-oświatową (społeczno-wychowawczą).
Spółdzielnia, aby mogła powstać, wolę jej założenia musi wyrazić pewna grupa osób (10 osób fizycznych lub 3 osoby prawne), która uchwala statut i dokonuje wyboru organów spółdzielni. Po wpisaniu spółdzielni do rejestru spółdzielni nabywa on osobowość prawną. Organami spółdzielni są: walne zgromadzenie, rada nadzorcza i zarząd. Członkowie spółdzielni wnoszą wpisowe i udział, tworząc w ten sposób fundusz zasobowy i fundusz udziałowy.
Podstawowymi cechami spółdzielni jest to, że: jej członkowie mogą wnosić środki produkcji i ziemię; zarządzanie opiera się na zasadach samorządowych, a podział nadwyżki ekonomicznej następuje po uwzględnieniu bieżącego wkładu pracy członków spółdzielni według wysokości wniesionego wkładu kapitałowego.